神驰机电: 会计师事务所关于神驰机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复（第二轮）（修订稿）

关于神驰机电股份有限公司

(相关资料图)

向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复

（第二轮）

天职业字[2023]21250-12 号

 关于神驰机电股份有限公司

 向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复

                                     天职业字[2023]21250-12 号

 上海证券交易所：

  根据贵所 2023 年 8 月 4 日下发的《关于神驰机电股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件

的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕552 号）（以下简称“问询函”）的要求，天职国际

会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对问询函中涉及申报会计师的相关问题

回复如下：

  一、关于经营合规性

  根据公司公告，公司收到重庆证监局的行政监管措施和上交所的纪律处分显示，1）公司

非公司员工而不符合授予条件，其中 16 人系公司实际控制人暨时任董事长兼总经理艾纯控制

的公司员工，另外 9 人系为公司提供潜在客户产品需求信息等业务支持的外部人员，追溯调

整股份支付费用后 2022 年归母净利润调减 154.47 万元，占更正后金额的 0.75%；2）公司与

关联方重庆五谷通用设备有限公司 2021 年关联交易累计金额为 997.87 万元，但公司未依规履

行相应决策程序和信息披露义务，直至 2023 年 4 月 24 日董事会才进行补充审议，并于 4 月

  请发行人说明：（1）公司 2021 年的股权激励是否涉及资金占用等利益输送行为，调整股

份支付费用后对财务报表的影响；（2）最近 36 个月发行人及其董监高、控股股东和实际控制

人受到的证券监管部门和证券交易所作出的监管措施，具体的整改措施及其有效性，相关内

部控制制度是否建立健全并有效执行。

  请保荐机构、申报会计师和发行人律师核查并发表明确意见。

  公司的说明如下：

  （一）公司 2021 年的股权激励是否涉及资金占用等利益输送行为，调整股份支付费用后

对财务报表的影响。

  公司 2021 年股权激励实际授予登记的 200 名激励对象中存在 25 人在股权激励时点为非

公司员工而不符合授予条件，其中 16 人系发行人实际控制人暨时任董事长兼总经理艾纯控制

的公司员工，另外 9 人系为发行人提供潜在客户产品需求信息等业务支持的外部人员，公司

已及时进行整改，相关股权激励不涉及资金占用等利益输送行为，详情如下：

  （1）2021 年股权激励实施授予情况

议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案；

名单的核查意见及公示情况说明》；2021 年 7 月 23 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，

审议并通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案；

同日，公司召开第三届董事会第十九次会议与第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关

于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》；2021 年 9 月 24 日，

公司完成了 2021 年限制性股票激励计划首次授予权益的登记工作，实际授予登记情况如下：

 激励对象数量    获授的限制性股票     占本激励计划拟授予限制性        占本激励计划授予日公

   （人）      数量（万股）          股票总数的比例          司股本总额的比例

  （2）2021 年股权激励的整改情况

  针对公司 2021 年股权激励实际授予登记的 200 名激励对象中存在 25 人不符合授予条件

的情形，公司已及时进行了整改，采取的整改措施如下：

议通过了《关于收回部分激励对象股权激励已获收益并回购注销部分限制性股票的议案》，并

于 2023 年 4 月 19 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过该议案。对于不符合授予条件的 25

名股权激励对象，其中 3 人于 2022 年离职，其持有的限制性股票均未解除限售，公司已于

解除限售的股票全部减持，获取收益 234.18 万元，公司已于 2023 年 4 月将该部分收益全部收

回，并于 2023 年 6 月回购注销了其持有的未解除限售的限制性股票。

  公司在 2022 年度原财务报表中一次性冲回上述股权激励对象 2021 年及 2022 年已确认的

股份支付费用。为准确反映股权激励事项对公司财务情况的影响，公司对 2021 年已确认的股

份支付费用及相应确认的递延所得税资产进行追溯调整，并对应调整 2022 年股份支付费用。

问责，采取了取消李玉英年度评优和职级晋升资格、扣减以上两人年终奖金百分之五十等惩

戒措施，并责令其进一步深入学习相关法律法规，不断增强规范意识和水平。

  综合前述，公司已完成 2021 年度股权激励事项的整改。公司将以此为戒，加强董监高及

实际控制人在相关法律法规方面的学习、培训，不断增强其规范运作意识、提高公司规范运

作水平，切实维护公司及全体股东合法利益，实现公司持续、健康、稳定发展。

  （3）公司 2021 年的股权激励不涉及资金占用等利益输送行为

  公司 2021 年股权激励实际授予登记的 200 名激励对象中存在 25 人在股权激励授予时点

为非公司员工，主要系因股权激励对象名单经办人员对股权激励业务的相关法规不熟悉，出

于激励对公司经营业绩和未来发展有直接影响的人员之目的考虑将该等人员纳入激励对象名

单。该等人员包含部分凯米尔动力、五谷通用、神驰科技员工及其他人员，其中：（1）凯米

尔动力和五谷通用原为公司实际控制人艾纯控制的公司，为解决同业竞争和减少关联交易，

公司一直计划将凯米尔动力、五谷通用收购至上市公司体系内，因此将凯米尔动力、五谷通

用 7 名核心员工纳入激励对象名单。2023 年 4 月，公司完成收购凯米尔动力和五谷通用；（2）

神驰科技为公司实际控制人艾纯控制的公司，主业为房地产开发业务，在建筑管理方面具有

丰富的经验和人员。鉴于公司后续新建项目存在大量的厂房建设工作，而公司自身不拥有建

筑管理方面的人员，计划从神驰科技招聘部分员工，因此公司将拟招聘的 8 名神驰科技员工

纳入激励对象名单；（3）其余人员（包含北泉面业员工 1 名及其他人员 9 名）系为公司各子

公司提供了潜在客户产品需求信息、市场参与机会信息以及紧俏零部件采购信息等业务支持

的人员。前述人员均已在 2021 年股权激励权益登记日前完成了全部股权激励款项的缴纳。

  公司已积极采取收回收益、回购注销未解除限售的限制性股票、追溯调整股份支付费用

及内部问责措施，完成了上述相关事项的整改，不涉及资金占用等利益输送行为。

  公司对该事项导致的前期会计差错采用追溯重述法进行更正，追溯调整对公司 2021 年度

和 2022 年度财务数据，具体影响如下：

  （1）对 2021 年 12 月 31 日合并资产负债表的影响

                                                                            金额单位：万元

                                                                        更正金额占更正后金

        报表项目      更正前金额           更正金额                更正后金额

                                                                            额比例

递延所得税资产               1,491.86              -27.26           1,464.60       -1.86%

非流动资产合计              57,194.36              -27.26          57,167.10       -0.05%

资产总计                259,889.68              -27.26         259,862.42       -0.01%

资本公积                 69,581.36             -181.73          69,399.63       -0.26%

盈余公积                  3,146.01              15.45            3,161.46       0.49%

未分配利润                64,758.89             139.02           64,897.91       0.21%

归属于母公司股东权益合计        148,308.92              -27.26         148,281.66       -0.02%

股东权益合计              148,308.92              -27.26         148,281.66       -0.02%

负债及股东权益合计           259,889.68              -27.26         259,862.42       -0.01%

  （2）对 2021 年 1-12 月合并利润表的影响

                                                                            金额单位：万元

                                                                          更正金额占更正后金

         报表项目        更正前金额            更正金额                更正后金额

                                                                             额比例

营业总成本                   230,577.38              -181.73     230,395.65       -0.08%

管理费用                     11,208.70              -181.73       11,026.97      -1.65%

                                                                                    更正金额占更正后金

         报表项目            更正前金额               更正金额                 更正后金额

                                                                                       额比例

营业利润                             22,655.18            181.73           22,836.91       0.80%

利润总额                             22,444.02            181.73           22,625.75       0.80%

所得税费用                             3,043.37                27.26          3,070.63      0.89%

净利润                              19,400.65            154.47           19,555.12       0.79%

持续经营净利润                          19,400.65            154.47           19,555.12       0.79%

归属于母公司股东的净利润                     19,400.65            154.47           19,555.12       0.79%

综合收益总额                           19,160.10            154.47           19,314.57       0.80%

归属于母公司股东的综合收益总额                  19,160.10            154.47           19,314.57       0.80%

  （3）对 2022 年 1-12 月合并利润表的影响

                                                                                      金额单位：万元

                                                                                     更正金额占更正后

         报表项目            更正前金额               更正金额                  更正后金额

                                                                                       金额比例

营业总成本                           232,765.30            181.73            232,947.03      0.08%

管理费用                             12,005.59            181.73             12,187.32      1.49%

营业利润                             24,595.61           -181.73             24,413.88      -0.74%

利润总额                             24,527.59           -181.73             24,345.86      -0.75%

所得税费用                             3,844.94            -27.26              3,817.68      -0.71%

净利润                              20,682.65           -154.47             20,528.18      -0.75%

持续经营净利润                          20,682.65           -154.47             20,528.18      -0.75%

归属于母公司股东的净利润                     20,682.65           -154.47             20,528.18      -0.75%

综合收益总额                           21,247.73           -154.47             21,093.25      -0.73%

归属于母公司股东的综合收益总额                  21,247.73           -154.47             21,093.25      -0.73%

  （4）调整股份支付费用后对主要财务数据的影响

  公司通过会计差错更正调整股份支付费用后，对 2021 年、2022 年主要财务数据的影响金

额及影响比例如下：

                                                                                      金额单位：万元

 主要财务数据

                影响金额                  影响比例                        影响金额                影响比例

总资产                         -                         -                   -27.26       -0.01%

净资产                         -                         -                   -27.26       -0.02%

管理费用                   181.73                    1.49%                  -181.73        -1.65%

净利润                   -154.47                    -0.75%                  154.47        0.79%

       由上表可知，调整股份支付费用后对公司 2021 年度及 2022 年度总资产、净资产、管理

    费用及净利润的影响金额及影响比例均较低，未对公司财务状况、经营成果造成重大不利影

    响。

       综合前述，本次因 2021 年度股权激励所致的会计差错更正事项涉及金额较低，对公司

    重大不利影响。

       综上所述，公司 2021 年的股权激励不涉及资金占用等利益输送行为，因 2021 年度股权

    激励所致的会计差错更正事项涉及金额较低，对公司 2021 年度、2022 年度合并财务报表相关

    项目的影响较小，未对公司财务状况、经营成果造成重大不利影响。

         （二）最近 36 个月发行人及其董监高、控股股东和实际控制人受到的证券监管部门和证

    券交易所作出的监管措施，具体的整改措施及其有效性，相关内部控制制度是否建立健全并

    有效执行

    交易所作出的监管措施

       最近 36 个月，公司及其董监高、控股股东和实际控制人受到的证券监管部门和证券交易

    所作出的监管措施/纪律处分如下：

                 监管

序号       时间             相关主体                 涉及事由                    监管措施/纪律处分

                 部门

                       高级管理人员刘 因其配偶所持有的公司股票在 6 个月内被买入卖出，

                       吉海        构成短线交易的违规行为

                                                                《关于对神驰机电股份有限公

                                                                司采取责令改正措施的决定》

                                                                （[2023]14 号）。要求公司立即

                 重庆证             因 2021 年股权激励对象部分为非公司员工，导致公 年 4 月 20 日前予以改正。同

                 监局              告内容与实际情况不一致                    时，公司应对本次违规行为涉

                                                                及的相关人员进行内部问责

                                                                《关于对艾纯、李玉英采取出

                       董事长艾纯、监

                       事李玉英

                                                                （[2023]13 号）

                                                                《关于对神驰机电股份有限公

                 重庆证             997.87 万元，但公司未及时进行审议和披露，直至 定》（[2023]29 号）

                 监局    董事长兼总经理 2023 年 4 月 24 日董事会才进行补充审议，并于 2023 《关于对艾纯、杜春辉采取监

                       书杜春辉                                     （[2023]30 号）

                监管

序号      时间                相关主体               涉及事由                      监管措施/纪律处分

                部门

                                 公司在实施 2021 年股权激励计划的过程中，部分激

                      公司、实际控制 励对象未能符合相关规则规定的授予条件要求，且公

                                                                   《关于对神驰机电股份有限公

                      人暨时任董事长 司前期在草案和授予结果等公告中披露的激励对象范

                      兼总经理艾纯、 围与事实不符，由此导致相关定期报告财务信息披露

                                                                   的决定》（[2023]76 号）

                      时任监事李玉英 不准确；此外，公司还存在关联交易未履行董事会审

                                 议程序及披露义务的违规行为。

                                 因公司 2021 年股权激励对象授予时不符合条件，导

                                 致 2021 年相关激励对象不满足股份支付费用确认条

                                 件。因此，公司对 2021 年已确认的股份支付费用进

                                 上述会计差错，导致财务信息披露不真实、不准确，

                                 时任财务负责人宣学红未能勤勉尽责，对公司违规行

                                 为负有责任。

                                 五谷通用原系公司实际控制人暨时任董事长艾纯间接

                                 控制的公司，系公司关联方。2023 年 4 月 24 日，公

                                 司披露《关于补充确认与重庆五谷通用设备有限公司

                                 关联交易的公告》称，重庆肯佐机电有限公司、重庆

                                 培柴机械制造有限公司以及常州科普动力机械有限公

                                 司系公司客户和五谷通用供应商。2020 年至 2022 年

                                 期间，由于以上客户欠付公司货款，而五谷通用欠付 《关于对神驰机电股份有限公

                      董事会秘书杜春 以上客户货款，经各方协商一致，同意由五谷通用代 司有关责任人予以监管警示的

                      辉          以上客户向公司支付货款。其中，2021 年合计支付 决定》（上证公监函[2023]0124

                                 董事会审议和临时公告的披露标准。关联方五谷通用

                                 代以上客户向公司支付货款的行为构成关联交易，但

                                 公司之前未将其认定为关联交易，未依规履行相应决

                                 策程序和信息披露义务，直至 2023 年 4 月 24 日才召

                                 开董事会审议通过关于补充确认上述关联交易的议案

                                 并予以补充披露。

       除上述事项外，最近 36 个月内，公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际

    控制人不存在其他被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情形。

       （1）针对公司高级管理人员之配偶短线交易事项（涉及上述表格第 1 项监管措施），公

    司已于 2020 年 5 月 6 日将刘吉海配偶因短线交易获得全部收益收归公司，并对刘吉海进行了

    批评教育，要求其进一步认真学习相关法律法规和规范性文件，并要求其今后对交易行为进

行严格管理，吸取教训、提高警惕，杜绝此类情况再次发生；同时，公司已督促并组织相关

股东及全体董事、监事、高级管理人员对《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司股东、董

监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减

持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件及公司内部管理制度进行学习，并邀请了时

任持续督导券商华西证券股份有限公司对董事、监事、高级管理人员股票合规交易等事项进

行了专项培训，严格规范相关人员买卖公司股票的行为，提高规范运作意识。

  （2）针对公司股权激励相关事项以及因股权激励事项导致的定期报告信息披露不准确事

项（涉及上述表格第 2、3、6、7 项监管措施/纪律处分），公司已采取了收回收益、回购注销

未解除限售的限制性股票、追溯调整股份支付费用、内部问责等整改措施，整改措施具体情

况详见本回复问题一之“（一）公司 2021 年的股权激励是否涉及资金占用等利益输送行为，

调整股份支付费用后对财务报表的影响”之“1、公司 2021 年的股权激励不涉及资金占用等

利益输送行为”之“（2）2021 年股权激励事项的整改情况”

                             。

  同时，公司已组织董事、监事、高级管理人员集中进行了股权激励、信息披露问题的专

项学习，督促全体董事、监事、高级管理人员对《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司股

权激励管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司内部

管理制度进行持续学习，要求董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，提高规范运作意识，杜

绝此类情况再次发生。

  （3）针对公司关联交易未及时履行审议程序及披露事项（涉及上述表格第 4、5、6、8

项监管措施/纪律处分），公司已于 2023 年 4 月 24 日召开第四届董事会第十一会议，在关联董

事回避表决的情形下，审议通过了《关于补充确认与重庆五谷通用设备有限公司关联交易的

议案》，就相关关联交易事项进行了补充审议，公司独立董事就前述议案事项发表了事前认可

意见和独立意见。公司已于 2023 年 4 月 25 日补充披露了《关于补充确认与重庆五谷通用设

备有限公司关联交易的公告》（公告编号：2023-045）。2023 年 6 月 30 日，艾纯与杜春辉前往

重庆证监局接受了监管谈话。

  同时，公司已组织相关人员对信息披露制度进行专项培训学习，提高相关人员规范运作

意识，避免类似事件再次发生，切实维护公司及全体股东合法利益，实现公司持续、健康、

稳定发展。

  此外，为减少关联交易，公司于 2023 年 3 月 22 日、2023 年 4 月 19 日召开第四届董事会

第八次会议、2022 年年度股东大会，审议通过了《关于收购重庆市凯米尔动力机械有限公司、

重庆五谷通用设备有限公 100%股权暨关联交易的议案》，公司分别以 2,546.49 万元、3,045.00

万元的价格通过现金方式收购重庆神驰科技有限公司持有的重庆市凯米尔动力机械有限公司、

重庆五谷通用设备有限公司 100%股权。2023 年 4 月 24 日，五谷通用、凯米尔动力完成股权

转让工商变更登记，成为公司全资子公司。此后，公司关联交易金额将大幅减少。

  综上所述，公司已经针对上述监管措施所涉事项采取了有效整改措施。

  （2）公司相关内部控制制度健全并有效执行

  发行人已经按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规的要

求，建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理机构和内部经

营管理机构，并在经营的各个层面建立了较完善的内控制度体系。公司内部控制制度涵盖公

司的日常管理及所有的营运环节，包括但不限于关联交易管理制度、信息披露管理制度、内

部会计控制制度、员工奖惩制度等方面的内部管理制度。

  为规范关联交易的决策，发行人在《公司章程》中明确了关联交易的审议权限以及回避

制度，且制定了《关联交易管理制度》对关联人及关联交易认定、关联人报备、关联交易决

策程序、关联交易信息披露做出了明确规定。此外，发行人还制定了《独立董事工作制度》，

明确规定独立董事对需要披露的关联交易发表独立意见。

  针对发行人与五谷通用过往关联交易未及时履行审议程序及披露事项，发行人已于 2023

年 4 月 24 日召开第四届董事会第十一会议，在关联董事回避表决的情形下，依据上述《公司

章程》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》的规定，就相关关联交易事项进行了补充

审议，独立董事就审议事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，发行人进行了补充披露，

以进一步落实相关内部控制制度的执行。

  就信息披露相关事宜，发行人制定了《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》，

就信息披露的一般规则、信息披露的内容及形式、信息披露的流程、重大信息的内部报告、

责任划分、信息披露的常设机构及董事会秘书、信息披露暂缓及豁免事项、档案管理、保密

措施、财务管理和会计师核算的监督、投资者关系管理、处罚、重大信息范围、内部报告程

序、内部报告的管理和责任进行了明确规定。

  针对发行人 2021 年股权激励相关事项以及因股权激励事项导致的定期报告信息披露不准

确事宜，发行人已积极采取收回收益、回购注销未解除限售的限制性股票、追溯调整股份支

付费用及内部问责的整改措施，完成了上述相关事项的整改，并及时披露了《关于对重庆证

监局责令改正措施决定的整改报告的公告》（公告编号：2023-041）和《关于前期会计差错更

正及追溯调整的公告》（公告编号：2023-035），未损害上市公司及投资者利益。同时，因

影响。

  就发行人因关联交易及股权激励事项导致的信息披露不准确及不及时的情形，发行人已

经按照公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》等相关规定对相关信息进行了

补充披露。

  根据《2020 年度独立董事述职报告》

                    、《2021 年度独立董事述职报告》、《2022 年度独立董

事述职报告》，发行人独立董事认为公司能够严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海

证券交易所股票上市规则》等相关制度真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务。

   除上述制度外，公司根据职能部门的划分，将公司制定的管理制度划分为：企业管理类、

人力资源管理类、生产类、采购类、销售类、技术管理类、品质管控类、计划物资控制类、

IT 类。

   发行人董事会下设审计委员会，指导、监督及评估公司的内部审计制度及其实施，审查

公司内控制度。公司管理层负责根据内部控制的要求，建立健全内部控制体系，督促各部门

不断完善各项内控制度，确保制度的有效实施。

   就发行人及其董事、监事、高级管理人员在报告期内短线交易、股权激励不合规、财务

信息披露不准确、关联交易信息披露不及时等事宜，发行人除及时按照监管机构要求进行整

改外，还依据公司《员工奖惩制度》等制度对相关责任人员进行了批评教育、内部问责、取

消年度评优和职级晋升资格、扣减年终奖金等惩戒措施。

   综上，最近 36 个月内，公司及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人存在被证券监

管部门和证券交易所采取监管措施的情形，但相关主体已经采取了有效的整改措施。公司已

建立相关内部控制制度，内部控制制度健全且有效执行。

     二、申报会计师的核查程序和核查意见

     （一）核查程序

   我们履行了以下核查程序：

录；

行回单、发行人收回收益及支付回购款的银行回单及回购注销未解除限售的限制性股票的证

明等相关资料；

的准确性、会计处理是否符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》等相关规定；

况；

联交易管理制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《财务管理制度》、《董

事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关内部控制制度；

机构提交的整改报告；查阅发行人进行内部整改时的培训记录、培训签到表等整改证明性文

件。

     （二）核查意见

  经核查，我们认为：

致的会计差错更正事项涉及金额较低，对发行人 2021 年度、2022 年度合并财务报表相关项目

的影响较小，未对公司财务状况、经营成果造成重大不利影响；

管部门和证券交易所采取监管措施的情形，发行人已经采取有效整改措施。截至 2022 年 12

月 31 日，发行人已建立相关内部控制制度，内部控制制度健全且有效执行。

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