光迅科技: 关于2017年及2019年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：002281        证券简称：光迅科技            公告编号：（2023）049

(资料图片仅供参考)

              武汉光迅科技股份有限公司

      关于 2017 年及 2019 年限制性股票激励计划

         部分限制性股票回购注销完成的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

     特别提示：

性股票数量为 8,107,000 股，占回购前公司总股本 803,118,952 股的 1.0094%；

股；

票激励计划 834 人，因 2017 年限制性股票激励计划回购注销人员与 2019 年限制

性股票激励计划回购注销人员中有 2 人发生重叠，故实际涉及人员为 834 人；

司办理完成本次限制性股票的回购注销手续；

股。

一、 2017 年限制性股票激励计划简述及股票回购注销的依据

技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2017年限制

性股票激励计划”）及其摘要，公司第五届监事会第七次会议审议上述议案并对

公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励

计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发

表独立意见。

技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

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《于武汉光迅科技股份有限公司实施第三期股权激励计划有关意见的复函》（国

资厅考分[2017]708号），国资委原则同意公司实施第三期股权激励计划，并予

以备案。

光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、

《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划绩效考核办法》、《关

于提请武汉光迅科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性

股票激励计划相关事宜的议案》。

二次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予名单及数量

的议案》以及《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票

的议案》。确定2017年限制性股票激励计划的首次授予日为2017年12月29日，以

此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符

合相关规定。

次会议审议通过了《关于调整授予价格并向2017年限制性股票激励计划暂缓授予

的激励对象授予限制性股票的议案》，同意对暂缓授予的2017年限制性股票授予

价格进行调整。本次调整后，授予价格由9.55元/股调整为9.38元/股。公司董事

会确定以2018年5月29日为授予日，向9名激励对象授予136.2万股限制性股票，

授予价格为9.38元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予

的激励对象名单进行了核查，并出具了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。

八次会议审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分

限制性股票的议案》，同意以2018年11月30日为授予日，向符合条件的83名激励

对象授予186.2万股限制性股票，授予价格为12.98元/股，公司独立董事发表了

独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了核查，并出具了核查意见，

律师事务所出具了法律意见书。

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次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的

议案》。公司原限制性股票激励对象丁明等21人因离职已不符合激励条件，其已

获授予但尚未解锁的限制性股票将由公司回购并注销，回购价格为9.55元/股，

回购数量共计80.7万股。

议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议

案》。2017年实施的限制性股票激励计划中的黄理功已身故，邓燕等22人因个人

原因离职，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上

述23人已获授予但尚未解锁的63.6万股限制性股票将由公司回购并注销。

次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第

一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草

案修订稿）》的规定，董事会同意对首次授予的 477 名符合解锁条件的激励对象

在第一个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为 5,319,000 股。

次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第

一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草

案修订稿）》的规定，董事会同意对暂缓授予的 9 名符合解锁条件的激励对象在

第一个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为 454,000 股。

十一次会议审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性

股票的议案》。公司 2017 年实施的限制性股票激励计划中的 9 人因个人原因离

职，根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述 9

人已获授予但尚未解锁的 17.7 万股限制性股票将由公司回购并注销；激励对象

中的 1 人因 2019 年度个人绩效考核不符合解锁要求，其获授限制性股票中已确

认第二期不可解锁部分为 1 万股，将由公司回购并注销。

十三次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股

票第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于 2017 年限制性股票激励计划预

留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《2017 年

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限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，董事会同意对首次授予的 470 名

符合解锁条件的激励对象在第二个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为

锁，可解锁的限制性股票数量为 908,500 股。

十四次会议审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性

股票的议案》。2017 年实施的限制性股票激励计划中的 2 人因个人原因离职，1

人已身故，根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，

上述 3 人已获授予但尚未解锁的 2.9 万股限制性股票将由公司回购并注销。

十五次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股

票第二个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《2017 年限制性股票激励计

划（草案修订稿）》的规定，董事会同意对暂缓授予的 9 名符合解锁条件的激励

对象在第二个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为 454,000 股。

会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分

限制性股票的议案》。公司 2017 年实施的限制性股票激励计划中的 8 人因个人

原因离职，根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，

上述 8 人已获授予但尚未解锁的 11.2 万股限制性股票将由公司回购并注销；首

次授予的激励对象中的 5 人因 2020 年度个人绩效考核不符合全部解锁要求，其

获授限制性股票中已确认第三期不可解锁部分为 2.9 万股，将由公司回购并注

销。2021 年 12 月 16 日，公司 2021 年第二次临时股东大会通过了上述议案。

三次会议审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股

票的议案》。公司 2017 年实施的限制性股票激励计划预留授予的激励对象中的

的规定，上述 5 人已获授予但尚未解锁的 5 万股限制性股票将由公司回购并注销。

次会议审议通过了《关于回购注销 2017 年及 2019 年限制性股票激励计划部分限

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制性股票的议案》，公司 2017 年实施的限制性股票激励计划预留授予的激励对

象中的 2 人因个人原因离职，根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案修

订稿）》的规定，上述 2 人已获授予但尚未解锁的 8.1 万股限制性股票将由公司

回购并注销。

二、 2019 年限制性股票激励计划简述及股票回购注销的依据

限制性股票激励计划，公司第六届监事会第三次会议审议上述议案并对公司本次

股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否

有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意

见。

年限制性股票激励计划、《武汉光迅科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励

计划绩效考核办法》、《关于提请武汉光迅科技股份有限公司股东大会授权董事

会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划授予价格及首次授予

名单和数量的议案》以及《关于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象首次授

予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体

资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

十一次会议审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性

股票的议案》。2019 年实施的限制性股票激励计划首次授予的激励对象 1 人因

个人原因离职，根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，其

已获授予但尚未解锁的 0.9 万股限制性股票将由公司回购并注销。

十二次会议审议通过了《关于向 2019 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对

象授予限制性股票的议案》。公司董事会确定以 2020 年 12 月 18 日为授予日，

向 4 名激励对象授予 50.4 万股限制性股票，授予价格为 14.22 元/股。公司独立

董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了核查，并出

具了核查意见。

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十四次会议审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性

股票的议案》。2019 年实施的限制性股票激励计划中的 3 人因个人原因离职，1

人已身故，根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，上述 4

人已获授予但尚未解锁的 7.8 万股限制性股票将由公司回购并注销。

十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2019 年限制性股票激励计划预留

部分限制性股票的议案》，同意以 2021 年 8 月 27 日为授予日，向符合条件的

董事发表了独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了核查，并出具了

核查意见。

第二十一次会议审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限

制性股票的议案》。2019 年实施的限制性股票激励计划首次授予的激励对象 11

人因个人原因离职，根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，

其已获授予但尚未解锁的 24.6 万股限制性股票将由公司回购并注销；首次授予

的激励对象中的 5 人 2020 年度个人绩效考核不符合全部解锁要求，其获授限制

性股票中已确认第一期不可解锁部分为 2.9 万股，将由公司回购并注销。2021

年 12 月 16 日，公司 2021 年第二次临时股东大会通过了上述议案。

次会议审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票

的议案》。公司 2019 年实施的限制性股票激励计划首次授予的激励对象中的 41

人因个人原因离职，根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，

上述 41 人已获授予但尚未解锁的 106.7 万股限制性股票将由公司回购并注销；

预留授予的激励对象中的 10 人因个人原因离职，根据公司《2019 年限制性股票

激励计划（草案）》的规定，上述 10 人已获授予但尚未解锁的 11.7 万股限制性

股票将由公司回购并注销。2022 年 12 月 16 日，公司 2022 年第三次临时股东大

会通过了上述议案。

次会议审议通过了《关于回购注销 2017 年及 2019 年限制性股票激励计划部分限

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制性股票的议案》，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，

公司 2022 年归属于上市公司股东的净利润未达到激励计划的规定。依据激励计

划，公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予和暂缓授予的限制性股票第三个

解除限售期、预留授予的限制性股票第二个解除限售期解锁条件未成就，公司拟

回购注销所涉及的 818 名激励对象不符合解锁条件的 760.1 万股限制性股票；激

励对象 16 人因退休或离职已不符合激励条件，其所持有的 42.5 万股限制性股票

全部由公司回购注销。

三、 公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及调整依据

   （一）调整依据

性股票第二个解除限售期未达解锁条件

   根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》，公司首次授予、暂缓

授予和预留授予的限制性股票限售期、解除限售条件等如下：

   （1）首次授予和暂缓授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间

安排如下表所示：

                                        可解锁数量占限制

 解锁安排                解锁时间

                                         性股票数量比例

         自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予

第一次解锁                                        1/3

            日起36个月内的最后一个交易日当日止

         自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予

第二次解锁                                        1/3

            日起48个月内的最后一个交易日当日止

         自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予

第三次解锁                                        1/3

            日起60个月内的最后一个交易日当日止

   （2）预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表

所示：

                                        可解锁数量占限制

解锁安排                 解锁时间

                                         性股票数量比例

         自首次授予的授予日起36个月后的首个交易日起至首次

第一次解锁                                        1/2

          授予的授予日起48个月内的最后一个交易日当日止

         自首次授予的授予日起48个月后的首个交易日起至首次

第二次解锁                                        1/2

          授予的授予日起60个月内的最后一个交易日当日止

   （3）首次授予和暂缓授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

  解锁期                        业绩考核目标

          以2018年为基数，2020年净利润复合增长率不低于15%；2020年ROE不低于

第一个解锁期

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          以2018年为基数，2021年净利润复合增长率不低于15%，2021年ROE不低于

第二个解锁期    10%，且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；

          以2018年为基数，2022年净利润复合增长率不低于15%，2022年ROE不低于

第三个解锁期    10%，且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；

   （4）预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

  解锁期                         业绩考核目标

          以2018年为基数，2021年净利润复合增长率不低于15%，2021年ROE不低于

第一个解锁期    10%，且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；

          以2018年为基数，2022年净利润复合增长率不低于15%，2022年ROE不低于

第二个解锁期    10%，且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；

   根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字

[2023]001424 号），公司 2022 年归属于上市公司股东的净利润为 575,402,745.04

元，以 2018 年为基数，2022 年净利润复合增长率为 13.91%，低于 15%，未达到

激励计划的规定。依据激励计划，公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予和

暂缓授予的限制性股票第三个解除限售期、预留授予的限制性股票第二个解除限

售期解锁条件未成就，公司拟回购注销所涉及的 818 名激励对象不符合解锁条件

的 760.1 万股限制性股票。

   公司 2017 年限制性股票激励计划中的 2 人因个人原因离职；2019 年限制性

股票激励计划中的 16 人因退休或因个人原因离职，根据公司《2017 年限制性股

票激励计划（草案修订稿）》和《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相

关规定：激励对象因退休而离职，且不受雇于竞争对手时，已获授但尚未解锁的

限制性股票不得解锁，由公司按照激励对象授予价格予以回购；激励对象在劳动

合同期内主动提出辞职时，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按

照激励对象授予价格和市场价的孰低值予以回购。

   据此，由公司按照上述原因回购并注销上述激励对象的限制性股票合计为

  （注：2017 年限制性股票激励计划回购注销人员与 2019 年限制性股票激励计划回购注

销人员中有 2 人发生重叠，故实际涉及人员为 834 人）

   （二）回购数量

   因公司 2019 年限制性股票激励计划授予完成后无资本公积金转增股本、股

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票拆细、配股或缩股等事项。因此，公司需回购注销的原激励对象的 810.7 万股

限制性股票无需调整。

     （三）回购价格

     根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《2019 年限制

性股票激励计划（草案）》的相关规定，若在授予日后公司实施派息、公开增发

或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。

故此，对于 2 名 2017 年限制性股票激励计划预留授予的激励对象的 8.1 万股限

制性股票的回购价格为 12.98 元/股，同时，扣除已由公司代为收取的该部分股

权对应的现金分红 0.68 元/股。对于 649 名 2019 年限制性股票激励计划首次授

予和暂缓授予的激励对象的 690.5 万股限制性股票的回购价格为 14.22 元/股，

同时，扣除已由公司代为收取的该部分股权对应的现金分红 0.34 元/股；对于

票的回购价格为 12.40 元/股，同时，扣除已由公司代为收取的该部分股权对应

的现金分红 0.17 元/股。

  （注：2017 年限制性股票激励计划回购注销人员与 2019 年限制性股票激励计划回购注

销人员中有 2 人发生重叠，故实际涉及人员为 834 人。）

     （四）回购的资金来源

     公司应就本次限制性股票回购支付价款共计 11,314.088 万元，全部为公司

自有资金。

     本次回购注销完成后，2017 年限制性股票激励计划的激励对象总人数将调

整为 64 名，已授予未解锁的限制性股票数量调整为 690,500 股。2019 年限制性

股票激励计划的激励对象总人数将调整为 818 名，已授予未解锁的限制性股票数

量调整为 14,160,000 股。本次回购注销不影响公司 2017 年限制性股票激励计划

和 2019 年限制性股票激励计划的实施。

     本次回购注销符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《2017 年限

制性股票激励计划（草案修订稿）》《2019 年限制性股票激励计划（草案）》

及《公司章程》等有关规定。

     截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办

理完成本次限制性股票的回购注销手续。注销完成后，公司注册资本由

续。

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四、 本次回购注销完成后公司股本结构变化情况

                                                           （单位：股）

                   本次变动前                                本次变动后

                                       本次变动

    股份类型       股份数量         比例                      股份数量         比例

                                      股份数（股）

                （股）         （%）                     （股）          （%）

一、有限售条件的流通股   122,300,342   15.23%    -8,107,000   114,193,342   14.36%

  高管锁定股         957,808      0.12%                   957,808      0.12%

  首发后限售股      84,803,234     10.56                 84,803,234    10.67%

  股权激励限售股     36,539,300     4.55%    -8,107,000   28,432,300     3.58%

二、无限售条件的流通股   680,818,610   84.77%                 680,818,610   85.64%

三、股份总数        803,118,952   100.00%   -8,107,000   795,011,952   100.00%

注：最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为准。

五、 回购对公司业绩的影响

   本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生

实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履

行工作职责，尽力为股东创造最大价值。

   特此公告

                                      武汉光迅科技股份有限公司董事会

                                           二○二三年八月一日

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